Update over de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD): Implicaties voor Grote EU-Ondernemingen in Boekjaar 2027

Terwijl de Europese Unie haar regelgevingskader voor corporate duurzaamheid blijft verfijnen, blijft de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) een cruciaal instrument om transparantie en verantwoording te bevorderen op het gebied van milieu, sociaal en governance (ESG). Aangenomen om de Non-Financial Reporting Directive (NFRD) te vervangen, verplicht de CSRD uitgebreide duurzaamheidsrapportages voor een breed scala aan ondernemingen, in lijn met de bredere doelstellingen van de Europese Green Deal. Dit artikel biedt een bijgewerkte analyse van de scope en verplichtingen van de CSRD voor boekjaar (FY) 2027, met inbegrip van de laatste ontwikkelingen in de lopende vereenvoudigingshervormingen per 2 december 2025. Gebaseerd op de huidige wetgeving en de status van de trilogue-onderhandelingen, schetsen we de bestaande wettelijke eisen, mogelijke wijzigingen en pragmatische overwegingen voor betrokken entiteiten.

Huidig Wettelijk Kader voor Rapportage in FY 2027

Onder de geldende bepalingen van de CSRD (Richtlijn (EU) 2022/2464) en de wijzigende "Stop-the-Clock" Richtlijn (EU) 2025/794, zijn de verplichte rapportageverplichtingen voor FY 2027 als volgt afgebakend.

Entiteiten die Onderhevig zijn aan Rapportage

De CSRD categoriseert ondernemingen in sequentiële "golven" op basis van hun kenmerken en grootte:

1. Golf 1 Ondernemingen: Deze omvatten grote beursgenoteerde bedrijven, kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en andere entiteiten van openbaar belang (PIEs) die door lidstaten zijn aangewezen en die voldoen aan de "grote" drempels. Dergelijke entiteiten zijn verplicht te rapporteren onder de CSRD sinds FY 2024, met de eerste duurzaamheidsverklaringen gepubliceerd in 2025. Ze zullen deze verplichtingen ongewijzigd voortzetten in FY 2027.

2. Golf 2 Ondernemingen: Bestaande uit alle andere grote EU-ondernemingen en moedermaatschappijen van grote groepen—ongeacht beursnotering—wordt deze groep nieuw opgenomen in de CSRD voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2027. Oorspronkelijk gepland voor FY 2025, werd deze implementatie met twee jaar uitgesteld via Richtlijn 2025/794. Bijgevolg zijn de eerste duurzaamheidsrapporten voor deze entiteiten verschuldigd in 2028, met betrekking tot FY 2027-gegevens.

3. 
   

In wezen zijn voor FY 2027 de nieuwe inclusies onder de huidige wet grote ondernemingen die niet eerder in Golf 1 vielen.

Drempels voor "Grote" Ondernemingen

De classificatie van een "grote" onderneming wordt bepaald door de Accounting Directive (2013/34/EU), zoals aangepast voor inflatie door Richtlijn (EU) 2023/2775. Een entiteit kwalificeert als groot als zij ten minste twee van de volgende criteria overschrijdt over twee opeenvolgende balansdata:

• Totaal balansbedrag van meer dan €25 miljoen;

• Netto-omzet van meer dan €50 miljoen;

• Gemiddeld aantal werknemers van meer dan 250.

Deze definitie wordt consequent toegepast in EU- en nationale richtlijnen over de scope van de CSRD.

Tijdelijke Toepassing

Voor ondernemingen met kalenderjaar-boekperioden begint de CSRD-dekking van 1 januari tot 31 december 2027, met rapporten geïntegreerd in de jaarrekening 2027 die in 2028 worden gepubliceerd. Niet-kalenderjaar-entiteiten vallen onder de richtlijn voor het eerste boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2027.

Evoluerend Politiek Landschap: De Vereenvoudigingshervormingen

Ondanks het gevestigde kader ondergaat de CSRD substantiële herziening door het "Simplification Omnibus"-pakket, gericht op het verlichten van administratieve lasten terwijl de kernwerking van de richtlijn behouden blijft. Deze hervormingen, nog niet in wetgeving vastgelegd, zijn snel gevorderd in 2025, met trilogue-onderhandelingen tussen de Europese Commissie, Raad en Parlement die op 18 november 2025 zijn gestart. Het doel is om een compromis te finaliseren begin december 2025, mogelijk op 8 december.

Belangrijkste Voorstellen en Standpunten

• Voorstel Europese Commissie (Februari 2025): Het Omnibus I-pakket pleit voor verhoging van de scope-drempels naar ondernemingen met meer dan 1.000 werknemers, gekoppeld aan ofwel netto-omzet van meer dan €50 miljoen of totaal balansbedrag van meer dan €25 miljoen. Aanvullende maatregelen omvatten uitstel van sector-specifieke European Sustainability Reporting Standards (ESRS), het vrijwillig maken van mkb-standaarden, en verlichting van verplichtingen voor derde-landen-ondernemingen en waarde-keten dataverzameling. Dit zou het aantal in-scope entiteiten kunnen verminderen van ongeveer 45.000 tot 10.000.

• Standpunt Raad (Juni–Juli 2025): Steunend aan de vernauwing van de Commissie, voegt de Raad een drempel van €450 miljoen netto-omzet toe, waardoor ondernemingen met 1.000 of minder werknemers worden vrijgesteld.

• Standpunt Europees Parlement (13 November 2025): Pleitend voor een nog restrictievere scope, stelt het Parlement drempels voor van meer dan 1.750 werknemers en netto-omzet van ten minste €450 miljoen, naast verdere uitstellen voor latere golven tot rapporten vanaf 2028.

  
  

Per 2 december 2025 blijven de trilogue-discussies gaande, met een herziene ESRS Exposure Draft verwacht op 4 december 2025. Deze onderhandelingen kunnen leiden tot een hybride drempel, mogelijk harmoniserend van de werknemers- en omzetcriteria over de instellingen.

Pragmatische Implicaties voor Grote EU-Ondernemingen

In het licht van de regelgevingsdynamiek moeten ondernemingen een risicomijdende aanpak aannemen voor compliance-planning voor FY 2027.

Zeer Grote Ondernemingen (bijv. >1.750 Werknemers en >€450 Miljoen Omzet)

Entiteiten die de strengste voorgestelde drempels overschrijden blijven ondubbelzinnig binnen de scope van de CSRD over alle institutionele posities. Golf 1-entiteiten zetten lopende rapportage voort, terwijl Golf 2-tegenhangers zich moeten voorbereiden op eerste openbaarmakingen in FY 2027. Voorzichtige raad dicteert door te gaan met volledige ESRS-implementatie, onaangedaan door mogelijke verlichtingen.

Middelgrote Grote Ondernemingen (bijv. 250–1.000 Werknemers, €50–€450 Miljoen Omzet)

Hoewel momenteel geclassificeerd als groot onder de bestaande wet en dus in scope voor FY 2027, staan deze entiteiten te worden vrijgesteld onder alle vereenvoudigingsvoorstellen vanwege sub-drempel werknemersaantallen. Desalniettemin moeten compliance-voorbereidingen doorgaan tot de definitieve richtlijn is aangenomen en omgezet—verwacht begin 2026. Indirecte drukken kunnen ontstaan uit waarde-keten verplichtingen opgelegd door grotere in-scope klanten.

Overgangsband (1.000–1.750 Werknemers, >€50 Miljoen Omzet)

Deze groep staat voor de grootste onzekerheid: inclusie onder standpunten van Commissie en Raad, maar mogelijke exclusie per Parlementspositie. Ondernemingen worden geadviseerd toepasselijkheid aan te nemen, met instelling van vereiste data-governance en ESRS-kaders, terwijl trilogue-uitkomsten nauwlettend worden gevolgd.

Kernverplichtingen voor In-Scope Entiteiten

Indien een onderneming onderhevig blijft aan de CSRD in FY 2027, omvat compliance:

• Naleving van ESRS, omvattende dubbele materialiteitsbeoordelingen (impact en financiële materialiteit) over algemene en thematische standaarden. Sector-specifieke en derde-landen ESRS zijn uitgesteld, mogelijk verwijderd via de Omnibus.

• Integratie van duurzaamheidsinformatie in het bestuursverslag, geformatteerd voor digitale leesbaarheid (bijv. XHTML/ESEF-tagging).

• Verkrijging van beperkte assurance van wettelijke auditors, met uitgestelde termijnen voor redelijke assurance.

• Uitgebreide dekking van governance, strategie, risicobeheer, doelen, metrics en materiële waarde-keten elementen, onderhevig aan mogelijke schaling in de finale hervormingen.

  
  

Afsluitende Observaties

De CSRD illustreert de EU's toewijding aan duurzame corporate governance, maar de aanstaande vereenvoudigingen onderstrepen een evenwichtsoefening tussen ambitie en haalbaarheid. Terwijl trilogue-onderhandelingen hun climax naderen, worden ondernemingen aangemoedigd om flexibele compliance-strategieën te handhaven, gebruikmakend van tools zoals ons firm's online productplatform voor ESG-risicomanagement. Voor op maat gemaakte scope-beoordelingen - rekening houdend met werknemersaantallen, omzet, noteringsstatus en ouderstructuur - neem contact op met DH Legal op onze Amsterdamse kantoren. Wij blijven toegewijd aan het begeleiden van cliënten door deze evoluerende regelgevingslandschappen.

Dit artikel weerspiegelt de juridische positie per 2 december 2025 en wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden verstrekt. Het vormt geen juridisch advies.